故事讲的是一个虚构的机械科技极其发达的王国，国王性格乖戾，至尊无上，穷奢极欲却又生性多疑，动辄就将人打入地牢（是用按钮和活动地板，让人跌入地牢），就连他的心腹密探探长也在劫难逃。他喜欢收集画作，也爱让人给他画肖像，但可惜他是瘸子又是斗鸡眼，为他画像的画师因为画的太真（腿和眼都画）或因为画的太假（画的很完美），所以总是下场悲惨地被打入地牢，只有一个画师把他画成了一条腿踏在石头上举枪瞄准猎物方才幸免于难。某天在国王的秘密公寓里，一个画家正为国王肖像加上最后的笔触，但是他忘了先画一个笼子，所以这幅肖像被已故国王的灵魂所占据。霎时，所有神秘的现象出现了：国王画室里的画作上的两个人物——牧羊女和扫烟囱的小伙子从画里活起来，互相坦承对彼此的爱。但国王的肖像却逼迫牧羊女与自己结婚，双方的争吵把真国王引来。讽刺的是，真的国王却被画里的国王也打入了地牢，假国王的脾气性格和真国王完全一样，但统治手段更为邪恶，他派出pol.ice追捕同样逃出画作的这对恋人。于是为了逃避pol.ice的追赶，扫烟囱的小伙子和牧羊女这对恋人在小鸟的帮助下开始惊心动魄的逃亡之旅……最终由于小鸟被抓，小伙子和小鸟也被关进地牢。他们团结了在那里的老百姓，冲出了地牢，在国王与牧羊姑娘的婚礼上推翻了国王。