Max是独居纽约的华裔青年，忽有梦，在一陌生城市邂逅一中国女孩艾玲，Max不明白自己何以在梦中神采飞扬还讲流利普通话。在梦中最后他爱上了她，艾玲却惊惶得跑走，从此Max无端失恋，每晚入梦四处奔跑找不到艾玲。一次，Max被派往上海公干，在回程飞机上发现照相馆错给了他的照片是艾玲的生活照，他惊骇梦中情人是真有其人…
一次梦境、一个自杀疑案，让两个本无联系的人互相牵挂？到底是梦中注定，还是另有隐情，出生于美国的Max（吴彦祖 饰），自从母亲去世后，患有轻度的抑郁自闭症，一个人在纽约过着宅男的生活。一天，他梦见在一陌生城市邂逅一中国女孩艾玲 (袁泉 饰)，一起目睹她的男朋友自杀死了，同时Max对在梦中神采飞扬还讲流利的普通话的自己百思不得其解。
后来，Max和艾玲梦中相爱了。但Max不能忍受没有艾玲的时候，于是借公差之际去上海寻人，因缘巧合之下，寻到长相一样、个性相反的女孩，但女孩不是艾玲，而是一个叫依依的姑娘……这更让Max烦恼重重，难道是天意弄人？一切都是假的？终于在几经努力之下，打听到了艾玲的下落。但是一个惊天neimu也随之而来？这让Max一时无所适从……