朱利安和朋友们偶然间发现了一个装满化学药剂的金属筒，上面标着Trioxyin5。他们将其交给科迪去分析成分。科迪随后发现这种药物可以制成一种新的毒品，于是他瞒着朱利安开始贩卖这种毒品，而且大多数都卖给了学校里的学生。不久这种毒品越来越流行，到了万圣节前夕，几乎人人都吸过一些。由于药物作用，无辜的学生们开始一个个变成活死人。然而在万圣节的装束下，难以分辨谁是活死人，谁是真的活人，一场灾难即将展开……